NDAとは、仕事で知った大切な情報を外に漏らさないために結ぶ契約のことです。 日本語では「秘密保持契約」と呼ばれます。
かんたんに言うと、NDAは「この話は外に言わないでください」という約束を、文章にして残すものです。 仕事では、口約束だけでなく、契約書として形にすることがあります。
この記事では、NDAとは何か、NDA契約とは何か、NDAを締結するとはどういう意味かを、初心者向けにわかりやすく解説します。 IT業界で使われる場面や、契約書を見るときの注意点も紹介します。
ここだけ読めばOK
NDAとは、秘密にしたい情報を外に漏らさないための契約です。 仕事で企画、見積もり、システム情報、顧客情報などを共有するときに使われます。
ほかのIT用語も知りたい方は、初心者向けのIT用語辞典もあわせてご覧ください。
NDAとは？かんたんに言うと「秘密を守る約束」のこと
NDAとは、英語の「Non-Disclosure Agreement」を短くした言葉です。 「Non-Disclosure」は、情報を外に出さないという意味です。
Agreementは、契約や合意という意味です。 合意とは、お互いに納得して決めることです。
つまりNDAは、「情報を外に出さないための契約」という意味になります。 日本語では、秘密保持契約と呼ばれます。
NDAの正式名称はNon-Disclosure Agreement
NDAの正式名称は、Non-Disclosure Agreementです。 ビジネスの場では、英語の頭文字を取ってNDAと呼ばれることが多いです。
英語が難しく感じる場合は、まず「NDA＝秘密を守る契約」と覚えると十分です。 細かい英語の意味を暗記する必要はありません。
NDAは日本語で「秘密保持契約」と呼ばれる
秘密保持契約とは、秘密にする情報の扱いを決める契約です。 たとえば、新しいサービスの内容、まだ公開していない資料、取引先の情報などを守るために使われます。
会社によっては「機密保持契約」と呼ぶこともあります。 機密保持契約も、秘密保持契約とほぼ同じ意味で使われます。
身近な例でいうと「この話は外に言わないでね」を書面にしたもの
身近な例でいうと、友人から「この話はまだ他の人に言わないでね」と言われる場面に近いです。 ただし、仕事ではその約束をあいまいにしないために、文章にして残します。
IT用語としてのNDAは、仕事で共有する情報を守るための契約です。 単なるマナーではなく、契約として守る内容を決めます。
NDA契約とは？普通の約束との違い
NDA契約とは、秘密情報をどのように扱うかを決めた契約のことです。 「NDA」と「NDA契約」は、ほぼ同じ意味で使われます。
普通の約束との違いは、守る内容が文章で決められている点です。 誰が、何を、いつまで、どのように守るかを確認しやすくなります。
NDA契約は、秘密情報の扱いを決める契約
NDA契約では、まず何を秘密情報とするかを決めます。 秘密情報とは、外に出したくない仕事上の大切な情報のことです。
たとえば、商品企画、売上の情報、顧客リスト、システムの設計資料などがあります。 顧客リストとは、お客さまの名前や連絡先をまとめた一覧のことです。
設計資料とは、システムの作り方や画面の内容を書いた資料のことです。 ITの仕事では、このような資料を外部の人に見せることがあります。
口約束よりも、内容を確認しやすい
口約束は、あとから内容があいまいになりやすいです。 「どこまで話してよいのか」が人によって違ってしまうこともあります。
NDA契約では、守る内容を書面で確認できます。 そのため、情報を出す側も、受け取る側も安心して仕事を進めやすくなります。
契約書に書かれていない情報まで何でも秘密になるわけではない
NDAを結んだからといって、すべての情報が自動的に秘密になるわけではありません。 契約書で「何を秘密情報とするか」を確認することが大切です。
すでに世の中に公開されている情報は、秘密情報に入らないこともあります。 どこまでが対象かは、契約書の内容で変わります。
NDAを締結するとはどういう意味？
NDAを締結するとは、NDAを正式に結ぶという意味です。 締結は「契約を結ぶこと」と考えるとわかりやすいです。
「NDA締結後に資料を共有します」と言われた場合は、秘密保持契約を結んだあとで資料を渡す、という意味です。
締結とは、契約を正式に結ぶこと
締結とは、契約の内容に同意して、正式に契約を結ぶことです。 読み方は「ていけつ」です。
NDA締結では、契約書の内容を確認し、会社名や名前を入れます。 紙の契約書では、押印することがあります。
押印とは、はんこを押すことです。 最近は、はんこを使わずに電子契約で結ぶこともあります。
紙の契約書だけでなく、電子契約で結ぶこともある
電子契約とは、インターネット上で契約の確認や同意を行う方法です。 パソコンやスマートフォンで契約を進めることがあります。
紙か電子かに関係なく、大事なのは契約書の中身です。 何を守る必要があるのかを確認してから同意します。
NDA締結後は、決められた範囲で情報を扱う
NDAを結んだ後は、契約で決めた範囲で情報を使います。 仕事に必要な人だけに見せる、決められた目的だけに使う、といったルールを守ります。
わからないときは、自分だけで判断しないことが大切です。 担当者や上司に確認すると安心です。
NDAが使われる場面
NDAは、仕事で大切な情報をやり取りするときに使われます。 とくに、まだ公開していない情報を相手に見せる前に結ぶことが多いです。
ここでは、NDAが使われる代表的な場面を紹介します。
新しい仕事を始める前
新しい取引を始める前に、NDAを結ぶことがあります。 仕事の内容を相談する段階で、未公開の情報を共有することがあるためです。
たとえば、新商品、販売計画、見積もりの考え方などです。 これらを安心して話すために、先にNDAを結びます。
取引先に企画や見積もりを見せるとき
企画書や見積もりには、会社の考え方や価格の情報が入ることがあります。 そのため、取引先に見せる前にNDAを結ぶことがあります。
相手に情報を見せることで、話し合いを進めやすくなります。 同時に、その情報を外に出さないように約束します。
IT開発でシステム情報や顧客情報を共有するとき
IT業界では、システムの仕組みや顧客情報を扱うことがあります。 顧客情報とは、お客さまの名前、連絡先、利用履歴などの情報です。
こうした情報は、仕事に必要な範囲だけで使う必要があります。 そのため、開発会社や外部の担当者とNDAを結ぶことがあります。
業務委託や副業で社内情報を扱うとき
業務委託とは、会社の外の人や会社に仕事を頼むことです。 副業で仕事を受ける場合にも、NDAを結ぶことがあります。
会社の中の資料や、まだ公開されていない情報を見ることがあるためです。 NDAは、情報を安心して共有するための土台になります。
NDA契約書に書かれる主な内容
NDA契約書には、秘密情報の扱い方が書かれます。 難しく見えるかもしれませんが、見るべき点は大きく分けるとシンプルです。
「何を」「何のために」「誰が」「いつまで」守るのかを確認します。
何を秘密情報とするか
まず大切なのは、何を秘密情報とするかです。 商品の情報、技術資料、売上情報、顧客情報などが入ることがあります。
範囲が広すぎると、何を守ればよいのかわかりにくくなります。 契約書では、秘密情報の範囲を確認しましょう。
何の目的で情報を使ってよいか
NDAでは、情報を使う目的が書かれることがあります。 たとえば「取引の検討のため」「システム開発のため」などです。
目的外に使わないことが大切です。 仕事に関係ない使い方をしないようにします。
誰に見せてよいか
秘密情報は、誰にでも見せてよいわけではありません。 仕事に必要な人だけに共有するのが基本です。
社内の人に見せる場合でも、契約書で決められた範囲を確認します。 外部の人に見せるときは、より注意が必要です。
いつまで秘密を守る必要があるか
NDAには、秘密を守る期間が書かれることがあります。 契約が終わったらすぐに終わるとは限りません。
契約終了後も、一定期間は秘密を守る必要がある場合があります。 期間は契約ごとに違います。
契約が終わった後の情報の返却や削除
契約が終わった後、受け取った資料を返すように決められることがあります。 データを削除するように決められることもあります。
紙の資料だけでなく、パソコンやクラウドに保存したデータも確認が必要です。 クラウドとは、インターネット上にデータを保存して使う仕組みです。
ITの仕事では、データを消したあとに「確かに消しました」と示す書面を求められることがあります。 これを消去証明書や破棄証明書と呼ぶことがあります。
ただし、証明書が必要かどうかは契約によって違います。 契約書に「返却」「削除」「破棄」「証明書」などの言葉があるかを確認しましょう。
NDAと秘密保持契約の違い
NDAと秘密保持契約は、ほぼ同じ意味で使われます。 英語でいうとNDA、日本語でいうと秘密保持契約です。
会社や業界によって、呼び方が少し変わることがあります。 ただし、基本的には秘密情報を守るための契約です。
NDAと秘密保持契約は、ほぼ同じ意味で使われる
「NDAを結びましょう」と言われた場合も、「秘密保持契約を結びましょう」と言われた場合も、意味はほぼ同じです。 どちらも秘密情報を守るための契約です。
迷ったときは、契約書のタイトルよりも中身を見ましょう。 守る情報、使える目的、期間などが大切です。
英語ではNDA、日本語では秘密保持契約と呼ばれることが多い
IT業界や海外の会社と関わる仕事では、NDAという言葉がよく使われます。 海外の会社とは、日本以外の国に本社がある会社などのことです。
日本語の書類では、秘密保持契約書と書かれることが多いです。 どちらの言葉でも、情報を外に漏らさないための契約だと考えれば大丈夫です。
NDAに違反するとどうなる？
NDAに違反するとは、契約で守ると決めた秘密情報を、決められた範囲を超えて使ったり、外に出したりすることです。 たとえば、社外の人に見せる、SNSに書く、別の仕事に使うなどです。
ただし、何が違反になるかは契約書の内容で変わります。 不安なときは、契約書を確認し、必要に応じて担当者に相談しましょう。
契約違反になることがある
NDAで決めた内容を守らないと、契約違反になることがあります。 契約違反とは、契約で約束したことを守らないことです。
たとえば、秘密情報を勝手に別の人へ送る行為などが考えられます。 仕事の信頼に関わるため、慎重に扱うことが大切です。
損害賠償を求められることがある
損害賠償とは、相手に損害を与えた場合に、その分を補うためのお金などを求められることです。 NDAに違反して相手に損害が出た場合、損害賠償の話になることがあります。
ただし、すべてのケースで同じ結果になるわけではありません。 契約内容や実際の状況によって変わります。
不正競争防止法に関わることもある
会社の大切な秘密を不正に持ち出したり、外部に伝えたりすると、契約違反だけでは済まないことがあります。 日本には「不正競争防止法」という法律があります。
不正競争防止法は、会社の営業秘密を不正に使ったり、外に出したりする行為を禁じる法律です。 営業秘密とは、会社が秘密として管理している、仕事上役に立つ、まだ広く知られていない情報のことです。
たとえば、顧客リスト、未公開の技術情報、販売計画などが営業秘密にあたることがあります。 悪質な場合は、損害賠償だけでなく、刑事罰の対象になることもあります。
ITパスポート試験でも、不正競争防止法や営業秘密は法務分野で出てくる重要な用語です。 NDAとあわせて覚えておくと理解しやすくなります。
仕事上の信用に関わることがある
NDAで守る情報を外に出すと、相手からの信用に関わることがあります。 ビジネスでは、信用がとても大切です。
反対に、NDAを守って情報を丁寧に扱うことは、信頼につながります。 NDAは相手をしばるためだけでなく、お互いに安心して仕事を進めるためのものです。
不安なときは自己判断せず、担当者や専門家に確認する
「この情報を共有してよいのかな」と迷うことがあります。 その場合は、自己判断しないほうが安心です。
会社の担当者、上司、法務担当に確認しましょう。 法務担当とは、契約や法律まわりを確認する担当者のことです。
NDAの印紙は必要？
NDAの印紙は、秘密保持だけを決める契約であれば、不要とされることが多いです。 ただし、契約書の中身によって判断が変わることがあります。
印紙とは、契約書などに貼ることがある収入印紙のことです。 収入印紙とは、税金を納めるために使う小さな紙のことです。
秘密保持だけを決める契約では、不要とされることが多い
NDAが秘密保持だけを決める内容であれば、印紙が不要とされることが多いです。 ただし、これは一般的な考え方です。
実際には、契約書の内容を見て判断します。 不安な場合は、税理士や専門家に確認しましょう。
ただし、契約書の名前ではなく中身で判断される
契約書のタイトルが「秘密保持契約書」でも、中身に別の契約内容が入っていることがあります。 たとえば、仕事の請負や売買に近い内容が入っている場合です。
請負とは、決められた仕事を完成させる約束のことです。 このような内容が入ると、印紙の扱いが変わることがあります。
別の取引内容が入っている場合は確認が必要
NDAの中に、報酬、納品物、作業内容などが細かく書かれている場合があります。 そのときは、秘密保持だけの契約とは言い切れないことがあります。
印紙が必要かどうかは、契約内容によって変わります。 会社の担当者や専門家に確認すると安心です。
NDAのひな形・テンプレートを見るときの注意点
NDAのひな形やテンプレートは、契約書を作るときの参考になります。 ひな形とは、もとになる書式のことです。
テンプレートも、もとになる形という意味です。 ただし、ひな形をそのまま使えばよいとは限りません。
そのまま使わず、自分の取引内容に合うか確認する
NDAの内容は、取引によって変わります。 たとえば、情報を出す側と受け取る側が一方だけなのか、お互いなのかで内容が変わります。
ひな形は便利ですが、すべての仕事にそのまま合うわけではありません。 必要に応じて見直しましょう。
秘密情報の範囲が広すぎないか見る
秘密情報の範囲が広すぎると、何を守るべきかがわかりにくくなります。 反対に、狭すぎると守りたい情報が入らないこともあります。
どの情報を秘密にするのかを、できるだけ具体的に確認します。 「資料すべて」などの表現がある場合は、内容をよく見ましょう。
秘密保持期間が長すぎないか見る
秘密保持期間とは、秘密を守る必要がある期間のことです。 契約ごとに期間は違います。
あまりに長い場合や、期間が書かれていない場合は、確認したほうがよいです。 自分だけで判断しにくい場合は、担当者に相談しましょう。
公的な資料も参考になる
NDAの考え方を知るには、公的な資料も参考になります。 公的な資料とは、国の機関などが出している資料のことです。
ただし、公的なひな形であっても、すべての取引にそのまま合うわけではありません。 実際に使うときは、内容を確認しましょう。
IT業界でNDAが大切になる理由
IT業界では、システムやデータに関する情報を扱うことが多いです。 そのため、NDAが使われる場面も多くあります。
システムの情報を扱うことがある
システムとは、コンピューターやソフトがまとまって動く仕組みのことです。 ITの仕事では、システムの設計図や設定情報を見ることがあります。
こうした情報が外に出ると、思わぬ問題につながることがあります。 そのため、NDAで扱い方を決めておくことがあります。
顧客情報やログを見せることがある
顧客情報とは、お客さまに関する情報です。 ログとは、システムがいつ、どのように使われたかを残した記録のことです。
たとえば、ログには、アクセスした時刻やエラーが起きた記録などが残ることがあります。 これらは、調査や開発のために必要になることがあります。
必要な人だけが、必要な範囲で見ることが大切です。 NDAは、そのための約束として使われます。
公開前のサービス内容を共有することがある
新しいサービスを作るときは、公開前の情報を取引先に見せることがあります。 たとえば、画面の案、料金の案、販売計画などです。
こうした情報を安心して共有するために、NDAを結ぶことがあります。
情報を守ることが信頼につながる
ITの仕事では、情報を正しく扱うことが信頼につながります。 NDAは、信頼して情報を共有するための約束です。
ITパスポートの学習をしている方は、ITパスポートのIT用語まとめもあわせて読むと、関連する用語を理解しやすくなります。
初心者が間違えやすい点
NDAは、言葉だけを見ると難しく感じるかもしれません。 しかし、基本は「秘密情報を決められたルールで扱うこと」です。
ここでは、初心者が間違えやすい点を整理します。
NDAを結べば何でも話してよいわけではない
NDAを結んだ相手だからといって、何でも話してよいわけではありません。 契約で決めた目的に必要な情報だけを共有します。
「NDAがあるから大丈夫」と考えすぎないことが大切です。 必要な範囲で、ていねいに情報を扱いましょう。
秘密情報は、口頭で聞いた内容も対象になることがある
秘密情報は、紙の資料やデータだけとは限りません。 会議で聞いた内容や、口頭で説明された内容も対象になることがあります。
ただし、契約によっては、口頭で伝えた内容をあとから書面やメールで確認するルールがあります。 これは「言った・言わない」のトラブルを防ぐためです。
たとえば、会議で話した内容について、あとから「先ほどの内容は秘密情報です」とメールで伝えるような形です。 口頭で聞いた情報も、外に出してよいか迷ったら確認しましょう。
契約が終わっても秘密を守る必要がある場合がある
NDAは、契約が終わったらすぐに守らなくてよい、とは限りません。 契約終了後も、一定期間は秘密を守ると決められていることがあります。
退職後や取引終了後も注意が必要です。 契約書の期間を確認しましょう。
家族や友人に話すのも注意が必要
「身近な人だから大丈夫」と思って話してしまうのは注意が必要です。 NDAで守る情報は、家族や友人にも話さないほうがよい場合があります。
仕事で知った情報は、仕事の範囲で扱うのが基本です。 迷ったら話さない、確認する、という姿勢が大切です。
NDAに関するよくある質問
NDAとは何の略ですか？
NDAとは、Non-Disclosure Agreementの略です。 日本語では、秘密保持契約と呼ばれます。
NDA契約とは何ですか？
NDA契約とは、秘密情報を外に漏らさないための契約です。 何を秘密にするか、何のために使ってよいか、いつまで守るかなどを決めます。
NDA締結とは何をすることですか？
NDA締結とは、NDAを正式に結ぶことです。 契約書の内容を確認し、同意することで契約が成立します。
NDAと秘密保持契約は違いますか？
NDAと秘密保持契約は、ほぼ同じ意味で使われます。 英語ではNDA、日本語では秘密保持契約と呼ばれることが多いです。
NDA契約書に印紙は必要ですか？
秘密保持だけを決めるNDAであれば、印紙は不要とされることが多いです。 ただし、契約書の中に別の取引内容が入っている場合は、判断が変わることがあります。
NDAのひな形はそのまま使えますか？
NDAのひな形は参考になりますが、そのまま使えばよいとは限りません。 取引内容、秘密情報の範囲、期間などが合っているか確認しましょう。
NDAに違反したら必ず罰金になりますか？
必ず罰金になるとは限りません。 契約内容や実際の状況によって変わります。
ただし、契約違反や損害賠償の問題になることがあります。 また、営業秘密を不正に扱った場合は、不正競争防止法に関わることもあります。
NDAと不正競争防止法は関係ありますか？
関係があります。 NDAで守る情報の中には、不正競争防止法で守られる営業秘密にあたるものがあります。
営業秘密とは、会社が秘密として管理している、仕事上役に立つ、まだ広く知られていない情報のことです。 ITパスポート試験でも出てくる大切な考え方です。
まとめ：NDAとは、大切な情報を守るための契約
NDAとは、秘密情報を外に漏らさないために結ぶ契約です。 日本語では秘密保持契約と呼ばれます。
NDA契約では、何を秘密情報とするか、何のために使ってよいか、誰に見せてよいか、いつまで守るかを決めます。 口頭で聞いた内容も対象になることがありますが、あとから書面やメールで確認するルールがある場合もあります。
IT業界では、システム情報、顧客情報、ログ、公開前のサービス情報などを扱うため、NDAが使われることがあります。 営業秘密を不正に扱うと、不正競争防止法に関わることもあります。
NDAは、相手をしばるためだけのものではありません。 大切な情報を守りながら、安心して仕事を進めるための約束です。
一言でいうと
NDAとは、仕事で知った秘密情報を守るための契約です。 契約書の名前だけでなく、何をどこまで守るのかを確認することが大切です。